Ley de información no financiera y diversidad de España

Por Claudia Fortuna

Consultora Asociada

Los hechos de los últimos meses demuestran que vivimos en un mundo hiperconectado y que la distancia geográfica ya no es un muro infranqueable. Ante esta evidencia irrefutable, vale la pena tomarse unos minutos de la cuarentena para observar a España, un país que vive su presente como nuestro presumible “futuro cercano”, y analizar cómo fue evolucionado en la transparencia y rendición de cuentas de aspectos no financieros, del sector privado, en estos últimos años.

El puntapié inicial: Directiva 2014/95/UE

Para comenzar, nos remontaremos a 2014, cuando la Unión Europea publicó una Directiva (Directiva 2014/95/UE) que determinó que las empresas, consideradas de interés público, debían informar sobre sus impactos sociales, ambientales y buen gobierno corporativo, así como también sobre las acciones para prevenir la corrupción y su desempeño en cuanto a DD. HH., diversidad e igualdad de género. Construida sobre el principio de cumplir o explicar (comply or explain), la Directiva debía transponerse a las legislaciones nacionales de los Estados miembros, con la posibilidad de incrementar su alcance y grado de exigencia. De esta manera, por primera vez se lograba un reconocimiento explícito de la divulgación de información no financiera de las grandes empresas, en cuanto a su contribución en el camino hacia una economía sostenible, en la identificación de riesgos invisibilizados y a un aumento de la confianza de inversores y consumidores.

La normativa española

En noviembre de 2017, siendo una de las últimas naciones en incorporar la Directiva en su legislación, España aprobó el Real Decreto-Ley 18/2017 sobre información no financiera y diversidad, casi sin apartarse de lo dispuesto por la mencionada. No obstante, un año después se emitió la Ley 11/2018, sobre información no financiera y diversidad, que incorporó modificaciones y novedades relevantes con un considerable aumento de los niveles de transparencia exigidos por su precedente. A continuación, mencionaremos los aspectos sobresalientes:

Alcance y vigencia

En cuanto a las empresas obligadas a presentar el Estado de Información No Financiera (EINF) individual o consolidado, se incluyen a aquellas que cuentan con más de 500 trabajadores/as empleados/as y que sean consideradas como entidades de interés público, o bien que, durante dos ejercicios consecutivos, reúnan (a nivel individual o consolidado, según el caso) al menos dos de las siguientes condiciones:

• Activo superior a 20 millones de euros.


• Importe neto de la cifra anual de negocios (volumen anual de negocios o importe neto anual de ventas y/o servicios de una empresa) superior a los 40 millones de euros.


• Número medio de trabajadores/as empleados/as durante el ejercicio superior a 250.

Vale destacar que esta norma comenzó a aplicarse para los ejercicios económicos iniciados a partir del 1 de enero de 2018. No obstante, la disposición transitoria de la Ley 11/2018 prevé que, transcurridos los tres años de su entrada en vigor, la obligación de presentar el EINF se extienda a las sociedades con más de 250 trabajadores (exceptuando a las calificadas como pequeñas y medianas empresas).

Estado de Información No Financiera

En cuanto al contenido del EINF, la ley se enfoca en las siguientes temáticas:

• Medioambientales (contaminación, economía circular, prevención y gestión de los residuos, cambio climático, entre otras)

• Sociales y relativas al personal (incluye aspectos como “brecha salarial”, empleados/as con discapacidad, entre otros)

• Respeto de los DD. HH.

• Lucha contra la corrupción y el soborno

• Sociedad (incluye compromisos de la empresa, subcontratación, proveedores, consumidores e información fiscal)

Sobre cada una de estas temáticas, solicita incluir información relativa a las políticas desarrolladas y el resultado de su implementación, un detalle sobre la identificación y evaluación de riesgos, e indicadores clave de resultados no financieros. Para este último punto, indica que deben utilizarse especialmente los que cumplan con las directrices de la Comisión Europeaii de la materia y los Estándares de Global Reporting Initiative (GRI).

A su vez, el EINF debe incluir una descripción del Modelo de Negocio de la empresa (entorno empresarial, organización y estructura, mercados en los que opera, objetivos y estrategias, entre otros).

En cuanto a la diversidad en la empresa, la Ley 11/2018 promueve la incorporación de aspectos tales como género, edad, discapacidad y formación en los criterios de selección de consejeros de las empresas. A su vez, se introduce un mayor detalle de la información por incluir sobre la política de diversidad, referida no solo al consejo de administración, sino también al de dirección y a las comisiones especializadas.

Aprobación, verificación y publicación

En cuanto a la forma de aprobación del EINF, se establece que debe ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas. Otro punto significativo, que aporta mayor fiabilidad que la normativa precedente, es la obligación de presentar la información no financiera verificada por un prestador independiente de servicios de verificación. Respecto a la publicación del EINF, se requiere ponerla a disposición del público en forma gratuita y que sea de fácil acceso en la página web de la empresa, dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del período reportado.

El impacto de la Ley en el IBEX35

Descriptos, muy brevemente, las implicancias y los alcances de la Ley 11/2018, resta preguntarse cómo habrá recibido y reaccionado el sector privado español.

Como respuesta, nos remitiremos a ”Rethinking Sustainability. Estudio Comparativo de los Estados de Información No Financiera (EINF) del IBEX 35”, un interesante estudio publicado en 2019 por la consultora EY sobre los Estados de Información No Financiera, publicados por las empresas del IBEX 35 correspondientes al ejercicio fiscal 2018.

En cuanto al impacto de la Ley 11/2018, destacaremos los siguientes hallazgos del estudio:

• 90% ha ofrecido información adicional a la estrictamente requerida por la ley. El 38% lo realizó a través de informes adicionales (ej. Informes de Sostenibilidad).


• 90% presentó los resultados de su análisis de materialidad.


• 68% de los informes de verificación fue realizado por la misma firma de auditoría externa.


• 58% elaboró su EINF de conformidad a los Estándares de Global Reporting Initiative (GRI), mientras que el resto indicó utilizar indicadores “seleccionados” del mismo estándar.


• 55% incorporó objetivos no financieros en su estrategia.


• Indicadores de desempeño reportados: se recogieron interesantes cifras, pero, en esta oportunidad, sólo mencionaremos que se destacó la gran heterogeneidad respecto a la forma de cálculo y presentación de la información. Dentro de los indicadores de mayor dispersión, se encontraron: aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro, cálculo de consumo de energía y cálculo de la brecha salarial.

Aun con grandes desafíos por delante en cuanto a la mejora de la coherencia y la comparabilidad de la información no financiera por presentar, España dio un paso importantísimo en cuanto a la transparencia y la rendición de cuentas puestas al servicio de la transición hacia una economía sostenible.

Por su parte, Argentina ha adoptado un abordaje regulatorio mucho más laxo en cuanto a la rendición de cuentas de aspectos no financieros, con sólo algunos modestos intentos de cambiar su statu quoiv. Actualmente, recae en el criterio de cada empresa el hecho de reportar sobre cuestiones que hacen a la sostenibilidad.

En época de cuarentena, y ante una nueva realidad que obliga a revisar, replantear y reinventar las formas tradicionales de comercialización, de trabajo, de sociabilización, de hacer negocios y de comunicación, no debemos dejar de lado este debate.

¿Será que la sociedad ha comprendido que la coconstrucción de una economía sostenible ya no es optativa? ¿Será momento de replantearnos la voluntariedad de reportar sobre estas cuestiones?

Claudia Fortuna

AG Sustentable